ストックオプションの活用方法と失敗例

出典：株式会社プル―タス・コンサルティング

【資本政策】魔法の報酬、ストック・オプションとは

ただし、現金報酬を節約するためにだけストック・オプションを用いるのでは意味が半減となってしまいます。株式報酬を与えるということは、経営者の姿勢を示すことにもなります。すなわち、自身が立ち上げたベンチャービジネスの新規性、潜在的なマーケットの存在、その中での成長性を夢を持って語り、同じ船に乗ることを誘うことによって、ストック・オプションは、採用という観点からも、コミットメントを引き出すという観点からも本当に意味を持つことになります。

ストック・オプションの留意点。課税のタイミングに要注意

法律面でいいますと、会社法上、役員を対象者とする場合には、役員報酬として株主総会で付与理由を説明し、株主に理解を得なければ発行できません。会計面では、発行したストック・オプションの公正な価値を企業の人件費とみなして費用計上しなければなりません

税務上は報酬ですから給与所得として課税されます。この課税のタイミングと計算方法が問題で、まず課税のタイミングは、「権利行使をした時」です。権利行使して得た株式をすぐに売却できる人はいいのですが、役員または一定以上のポジションの従業員は、一般的に株式を長期保有することが求められますし、上場後はインサイダー情報を持っていることも多いので、株をすぐには売却できないこともあります。
にもかかわらず、権利行使したタイミングで納税だけ先行することになり、ましてや権利行使するということは株を買うためにお金を払うタイミングですから、ダブルパンチを受けることになります。

ストック・オプションの税制適格とは？

そこで、税制適格という税制優遇制度が設けられています。一定の要件（税制適格要件）を満たせば、課税のタイミングは、（権利行使時ではなく）株式売却時、つまり、お金を受け取って初めて課税されることになり、税率は、（給与所得ではなく）株式等の譲渡所得として約20％の固定の税率となります。

• 新株予約権の権利行使価額を、付与契約時の株式時価以上に設定すること
• 行使期間は、付与決議日後2年を経過した日から10年経過日までであること

• 新株予約権付与決議時に、発行済株式の3分の1超を保有する大口株主に該当しないこと

• 権利行使者の権利行使金額の年間合計額が、1,200万円を超えないこと

ここでのポイントは、創業オーナー（大口株主）や権利行使金額の年間合計額が1,200万円を超えてしまいそうな一定以上の経営層が税制適格にならない、ということです。

ストック・オプション制度設計の相談先

冒頭の繰り返しですが、ストック・オプションは一般的な制度ですから、ベンチャー起業支援をしている専門家や投資家であれば詳しい人もいる一方で、法律・会計・税務・その他運用実務をすべて横断的にアドバイスできる専門家はそう多くはないのが現状です。

また、どうしてもストック・オプションを渡したい人が税制適格にならないということもあります。このような時には、まったく別の発想、すなわち、新株予約権を使った持株会のような考え方を採ることができれば、一転、解決することがあります。俗称で時価発行新株予約権とか、有償ストック・オプションと呼ばれる方法です。
これについては、次回説明させていただきます。

ストックオプションとは？仕組みとメリット、活用時の注意点

▲ストックオプションの仕組み

３．ストックオプションのメリット

・企業側のメリット
人件費を節減しつつ社員へインセンティブを与えられるという点が、企業側のメリットとして挙げられます。
ストックオプションは、発行する企業からすると「株で払うお給料」みたいなものです。
高い人件費は払えない、という上場準備企業が多い中、損益計算書の人件費に計上しなくて良いストックオプションは、人件費を節減しつつも社員へインセンティブを与えることができ、モチベーション向上に繋げられます。

・社員側のメリット
ストックオプションで得られた利益に対する税負担の割合が、給与所得の税負担と比べて軽いことが社員側のメリットとして挙げられます。
給料をお金で受け取った場合、日本では累進税率で最高55％の税金がかかります。しかし、株式でもらうストックオプションの場合には、 権利行使後の売却でどれだけ利益が出ても、20.315％の税負担で済むのです。お金でもらうと最高「55%」、株式でもらうと「20％」ですから、その差は歴然です。
ただし、20.315％の税負担で済むのは後述の「税制適格ストックオプション」の要件を満たしている場合に限るため、注意が必要です。

４．税制適格ストックオプションとは？活用時のメリットと注意点

上図１．～７．の要件を満たせば「税制適格ストックオプション」として軽減税率の適用対象となります。
しかし、残念ながら「税制適格だと思っていたら、じつは税制非適格だった」という事例が後を絶ちません。 ストックオプションの活用方法と失敗例 感覚的には、10社に3社くらいの割合で税制非適格ストックオプションであることが判明するケースがあり、上場直前になって資本政策を見直さざるを得なくなることも少なくありません。

５．ストックオプション活用時の注意点

５－１．発行は株価が安いうちに

まず注意したいのは、上記「２．ストックオプションの仕組み」で記載したとおり、ストックオプションの権利行使価額は「ストックオプション発行時点におけるその企業の株価をベースに設定」される、ということです。 株価が安いうちにストックオプションを発行しておくことで、より多くのメリットを得られるわけですから、 株価が上がる前の早いタイミングでのストックオプション発行が成功の鍵 になります。

５－２．発行数には上限がある

ストックオプションは無制限に発行できるというものではありません。一般的には、IPO直前で発行済株式数の10%～15％程度が上限になります。
したがって、 誰に、どのタイミングで、どの程度のストックオプションを発行するかをIPOイメージから逆算して検討 します。
ストックオプション制度は社員（とくに幹部社員）へのインセンティブプランの中核を成すものです。一度に多くのストックオプションを発行することは、その後の選択の幅を狭めることになりますのでお勧めできません。

５－３．なるべく1回で発行しきる

発行時点の株価よりも権利行使価額の方が安いということは、税制適格ストックオプションの適用要件「1株あたり権利行使価額が契約締結時の１株当たり価値（時価）以上であること」に反するため、税制非適格ストックオプションと判断されてしまいます。
繰り返しとなりますが、税制適格ストックオプションが適用されるかどうかは発行の都度判断されるため、権利行使価額がストックオプション発行時点の株価以上となっているかどうかを都度チェックされるのです。
そのため、株主総会決議後は株価が変わらないうちに１回で発行しきってしまうのが良いでしょう。

６．権利行使後の人材の離脱を防ぐには

そこで、近年ではストックオプションの権利行使の条件として「ベスティング条項」を設ける企業が増えています。
たとえば、ある社員に100株のストックオプションを付与する場合に、企業が上場したらまずは「100株中50株のみ権利行使できる」とし、さらにそこから1年勤続時点で「残りの50株中25株を権利行使できる」とし、 さらにそこから1年勤続時点で「残りの25株すべてを権利行使できる」というように上場してから2年経ってすべてのストックオプションの権利行使ができるような段階的な行使条件を付すというものです。
このようなべスティング条項を付けることで、イメージとしてはマザーズ上場から一部上場まで、企業の成長とともに段階的にストックオプションの権利行使をしてもらうことができます。

７．ストックオプションと従業員持株会はどちらが良い？

よく「ストックオプションと持株会はどっちが良いですか？」というご質問を頂きますが、両者は似て非なるものです。
ストックオプションは無償なのに対し、持株会では社員がお金を拠出する必要があります。
ストックオプションは株式を購入する権利であるのに対し、持株会では株式を実際に保有してもらうため上場前から社員に株主としての権利が発生します。

ストックオプションの活用方法と失敗例 ストックオプションの活用方法と失敗例

ストックオプション	従業員持株会
概要		あらかじめ決められた価格（権利行使価格）で、一定期間内（税制適格の場合、権利付与から2年経過後10年以内）に株式を購入できる権利を付与し、権利行使後の株式売却によってキャピタルゲインを得てもらう制度	社員が自社株式を購入するための「持株会」を設立し、毎月給与天引き等で株式購入資金を拠出してもらい、長期間にわたって財産形成をはかってもらう制度
メリット	会社	・退職時やＩＰＯできなかった場合には権利を消滅させることができる ・特定の者への付与が可能	・安定株主として寄与
	対象者	・インセンティブ付与時点では対象者からの資金拠出は不要	・奨励金の支給を受けることができる
デメリット	会社	・安定株主としては寄与しない ・税制適格要件の設計に注意が必要	・ＩＰＯの可否に関わらず株主となる
	対象者	・付与基準が不明確な場合、不公平感によりモラル低下の可能性 ・多額の報酬を手にした者が人材流出する可能性	・加入時に資金拠出が必要 ・株価が下落した場合に実際に損失を被る

▲ストックオプションと従業員持株会のメリット・デメリット

今回のポイントは、
・ストックオプションは株価が安いうちに発行する！
・税制適格ストックオプションの発行は必ず経験豊富な専門家に相談する！
・ストックオプションの発行計画は必ず「逆算型」で！
でした。

【レポート】失敗しないストック・オプションの戦略的活用術、スタートアップ向けセミナー｜株式会社プル―タス・コンサルティング 林 将大 氏

2021年4月19日（金）、はままつトライアルオフィス（浜松市中区）の主催で「失敗しないストック・オプション（SO）戦略ー 戦略的ストック・オプション活用術 」セミナーが開催されました。
多くのスタートアップ企業で、従業員へのインセンティブ報酬のためストック・オプションが発行されています。
しかしながら、ストック・オプションの発行は資本政策の一部であり、後々にやり直しが できません。そのため、企業の現状や将来のあり方に合わせたストック・オプションの設計と運用が求められます。
そこで本セミナーでは、ストック・オプションを戦略的に活用するためのポイントがレクチャーされました。講師には、資本政策コンサルティングファームの株式会社プル―タス・コンサルティングよりエクイティ・アドバイザリー・サービス林将大氏が登壇しました。

セミナースケジュール

18:30〜19:30 林 将大 氏 講義
19:30〜20:00 質疑応答、ディスカッション

登壇者プロフィール

林 将大 氏｜
慶應義塾大学経済学部卒業。野村證券に入社して日本国内で勤務した後、北京駐在を経て、香港にて日本、香港、シンガポールの資本による金融機関立ち上げ期に事業戦略室の責任者として参画。帰国後は、Fintechスタートアップでのビジネス開発責任者を経験し、現職。
スタートアップでの事業立ち上げの経験と、証券会社での知見を活かし、スタートアップから上場企業まで幅広いフェーズの資本政策を支援している。主に、ストックオプショ ンなどのインセンティブプラン設計と、資金調達に関連した資本政策コンサルティングを担当。

本セミナー主催の経緯

今回、林氏に登壇を依頼した背景について、トライアルオフィス共同運営者であり本セミナーを企画したWe will accounting associates株式会社代表の杉浦直樹氏にお聞きしました。

出典：株式会社プル―タス・コンサルティング

ストック・オプションとは？メリットと課題、その使い分けについて

ストック・オプションとは、株式会社の従業員や取締役が、あらかじめ定められた価格で自社株を取得できる権利のことです。
ストック・オプションを付与された対象者は、ストック・オプションが付与された時点に定められた株価（＝行使価格）で株式を購入・取得できます。将来的に株価が上昇したときに株式を売却すると、行使価格との差分が対象者の利益になるという仕組み。
ストック・オプションを用いることで、現金給与によらない報酬形態の幅が広がります。そのため多くのスタートアップが、従業員報酬やインセンティブとしてストック・オプションを導入しています。株価が上がれば対象者の報酬増加につながるため、従業員の企業価値向上に対するコミットメントを高めることにも役立ちます。
ただし、ストック・オプションの設計には十分な注意が必要です。その大きな理由がストック・オプションの課税関係にあります。
出典：株式会社プル―タス・コンサルティング

林氏：「原則的なストック・オプションの税務では、権利行使をしたときの株価（時価）と行使価格（株式取得にかかる価格）との差額（頭上：★1）が報酬とみなされ、対象者に所得税が課税されます（税制非適格ストック・オプション）。
この原則的な課税関係によると、ストック・オプションを行使し株式を取得したタイミングで、税金がかかることに。現金は株式を売却後に手元に入ってくるにもかかわらず、累進課税により最大で約55％の税金が課されてしまいます」。
とはいえ、税制非適格ストック・オプションの権利行使時にかかる税金は、あくまで対象者に課されるものです。ストック・オプションにおける課税関係がどのような形であっても、スタートアップ企業側への影響はないようにも思えます。
その点に関して林氏は、「じつは、税制非適格ストック・オプションにおける課税関係は、スタートアップ企業にとっても影響が少なくない」と語ります。
林氏は、「なぜなら、企業には、所得税の源泉徴収義務があるからです。社員のストック・オプションの権利行使時に発生した所得税の納付義務は、企業側が負っているということです。ですので、対象者に配慮した課税関係を作れるかどうかは、企業側にとっても重要な課題なのです」と解説しました。

ストック・オプションの適切な設計と運用を考える①税制適格ストック・オプションの発行

前述のような課税に関する問題点を考慮し、ストック・オプションには優遇措置が設けられています。一定の要件を満たすことで、権利行使時ではなく、売却時の譲渡所得課税とするというものです（租税特別措置法第29条の2。この要件を満たし税制上優遇されたストック・オプションを「税制適格ストック・オプション」と呼びます。
税制適格ストック・オプションでは、どのような課税関係が適用されるでしょうか？林氏から解説がありました。
林氏：「対象者が課税されるのは、株式を売却したときのみとなります。株式を売却したときの売却価格と権利行使価格との差額（売却益）に課税される形です」

出典：株式会社プル―タス・コンサルティング
「このときの差額（売却益）は株式の譲渡所得になります。譲渡所得の税率は約20％ですから、給与所得の税率より低くなる場合が多くなります。また、株式を売却した現金を納税資金に充当することもできます」(林氏)。

▲ストック・オプションの権利行使（株式取得）時に含み益が発生していたとしても、税制適格ストック・オプションであれば課税されない 出典：株式会社プル―タス・コンサルティング
一方で、税制優遇を得るためには細かな適格要件を満たす必要があります。例えば、年間の権利行使に対して1,200万円までの上限、行使期限が2年経過後から10年後までなどです。
また要件の一つに、権利行使をした株式を国内の金融機関に保管委託すること、という項目がありますが、保管委託される株式は、IPOを前提としていることが多いようです。
では、税制優遇が受けられない社外協力者に付与するケースや、将来のM&Aを想定しているケースでは方策はないのでしょうか。そこで、税制適格ストック・オプションと同様の課税関係を実現しながら、より自由度の高い運用ができるとして注目されるのが「有償ストック・オプション」です。
有償ストック・オプションの仕組みは、対象者が対価を払って会社からストック・オプションを購入するというもの。
林氏：「一般的な課税関係としては、対象者が公正な対価を払ってストック・オプションを購入していれば、課税は株式売却時の利益に対して譲渡所得課税（約20％）となります。
ストック・オプションの公正な対価を算定することが求められますので、弊社のような第三者評価機関が価値算定をお手伝いします。実際には、権利行使条件（※）を付けることで公正価値を低くし、対象者の払込み額を少額に抑えるケースが多いですね」。
※権利行使条件｜ストック・オプションの権利を行使するにあたって設けるハードルのこと。ある一定期間内における業績の達成目標を定める、将来、株価が一定の水準を下回った場合には権利が失効するなどの条件を設定する。

ストック・オプションの適切な設計と運用を考える②信託型ストック・オプションを運用する

一方で、ストック・オプションの大きな課題は、誰にどれくらい発行すれば良いかの適切な判断が難しいということです。ストック・オプションは新株予約権の一種ですので、一度発行したらやり直しはできません。
ストックオプションの活用方法と失敗例
▲株価の上昇とキャピタルゲインの低下 出典：株式会社プル―タス・コンサルティング
成長の著しいスタートアップでは特に、ストック・オプションから得られる利益と株価の成長とが逆相関します。成長フェーズの後になればなるほど株価が上がり、ストック・オプション１個あたりの将来に得られるキャピタルゲインは低減するからです。
また、成長フェーズの後になるほど優秀な人材を多く雇いたいものですが、ストック・オプションの発行可能枠の上限も迫ります。
こうした課題は、税制適格ストック・オプションや有償ストック・オプションでは解決できません。そこで活用できるのが、プル―タス・コンサルティング社と漆間総合法律事務所の松田良成弁護士が開発した「信託型ストック・オプション」です。
信託型ストック・オプションとは、ストック・オプションを信託に預け入れ「冷凍保存」されたストック・オプションのこと。発行時の条件のままプールできるので、行使価格も発行時の価格が固定されます。

出典：株式会社プル―タス・コンサルティング
信託型ストック・オプションでは、発行時に対象者を決める必要がありません。そのため、まだ見ぬ未来の優秀な人材に付与することも実質的には可能です。
信託に保管されている期間中は、従業員の業績貢献度に応じてポイントを付与していきます。このポイントは、将来ストック・オプションと交換できるという性格のもの。入社後のパフォーマンスに応じて、もらえるポイント数が変わってくるため、強力なインセンティブ効果を発揮します。
林氏：「時価発行新株予約権信託®の開発前は、従来のストックオプションの課題として、『従業員の貢献度とストック・オプションの利益（付与数）にミスマッチが生じる』『発行時点ではなく、これからの働きに期待するインセンティブ設計がしたい』、というご相談を多くいただいておりました。
現在では、上場・未上場あわせて計270社ほどで、時価発行信株予約権信託®を導入いただいております」。

適切な人材に適切なインセンティブを付与し、企業の成長を促すために

最後に林氏は、どのようなストック・オプションもそれぞれの仕組みと将来への影響を理解し、発行と運用のスキームを作りこむ重要性があると語りました。 ストックオプションの活用方法と失敗例
林氏：「ストック・オプションの発行は、資本政策の1つです。弊社では、年間1,000件を超える資本政策のご支援をさせて頂いておりますが、企業ごとに状況は千差万別です。発行後に問題が発生しても、当時に戻って発行しなおすことができません。そのために、将来的な影響や可能性を十分に加味した設計と運用を行うのが非常に大切です」。

無償ストックオプションの課題と有償ストックオプションについて

株式会社プルータス・コンサルティング 取締役マネージング・ダイレクター 米国公認会計士
組織再編・有価証券発行・資本政策関連のアドバイザリー業務、有価証券の設計・評価業務、企業価値評価業務に従事し、多数の案件を手掛ける。企業研修・大学MBA講師。企業買収に係る第三者委員も務める。具体的プロジェクトには、TOB、株式交換等の組織再編アドバイザリー、資金調達アドバイザリー、非上場会社の資本構成の再構成コンサルティング、インセンティブ・プラン導入コンサルティングなどがある。
著書に「企業価値評価の実務Q&A」（共著、中央経済社）、旬刊商事法務No.2042、2043「新株予約権と信託を組み合わせた新たなインセンティブ・プラン」（共著）、ビジネス法務第19巻第4号「法務担当者のための非上場株式評価早わかり(第4回)」（共著）、企業会計Vol.68No.5「制度の変遷で理解する株式報酬諸制度のメリット・デメリット」、旬刊経理情報No1402「時価発行新株予約権信託の概要と活用可能性」（共著）、No1395「業績連動型新株予約権の設計上の留意点」（共著）掲載などがある。 ストックオプションの活用方法と失敗例
2019年8月より京都大学経営管理大学院の客員教授に。

Related posts:

経営にスピードが求められる中で、既存事業が早々にレッドオーシャン化し、新規事業開発の必要性を実感している方も多いと思います。特に、新規事業のアイデアはあっても、事業を立ち上げ成長させることは難しいと感じている経営者、幹部の方々は多いのではないでしょうか。 新規事業が推進できない最も大きな理由は、必要な人材が採用できないことです。 このホワイトペーパーでは、新規事業開発における人材調達の事例と、プロ人材を活用した新規事業開発の成功事例についてお伝えします。

ベンチャー企業の資本政策の重要性とよくある失敗例

株式会社プルータス・コンサルティング ストックオプションの活用方法と失敗例 取締役マネージング・ダイレクター 米国公認会計士
組織再編・有価証券発行・資本政策関連のアドバイザリー業務、有価証券の設計・評価業務、企業価値評価業務に従事し、多数の案件を手掛ける。企業研修・大学MBA講師。企業買収に係る第三者委員も務める。具体的プロジェクトには、TOB、株式交換等の組織再編アドバイザリー、資金調達アドバイザリー、非上場会社の資本構成の再構成コンサルティング、インセンティブ・プラン導入コンサルティングなどがある。
著書に「企業価値評価の実務Q&A」（共著、中央経済社）、旬刊商事法務No.2042、2043「新株予約権と信託を組み合わせた新たなインセンティブ・プラン」（共著）、ビジネス法務第19巻第4号「法務担当者のための非上場株式評価早わかり(第4回)」（共著）、企業会計Vol.68No.5「制度の変遷で理解する株式報酬諸制度のメリット・デメリット」、旬刊経理情報No1402「時価発行新株予約権信託の概要と活用可能性」（共著）、No1395「業績連動型新株予約権の設計上の留意点」（共著）掲載などがある。
2019年8月より京都大学経営管理大学院の客員教授に。

Related posts:

経営にスピードが求められる中で、既存事業が早々にレッドオーシャン化し、新規事業開発の必要性を実感している方も多いと思います。特に、新規事業のアイデアはあっても、事業を立ち上げ成長させることは難しいと感じている経営者、幹部の方々は多いのではないでしょうか。 新規事業が推進できない最も大きな理由は、必要な人材が採用できないことです。 このホワイトペーパーでは、新規事業開発における人材調達の事例と、プロ人材を活用した新規事業開発の成功事例についてお伝えします。

関連記事